Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie (con i professionisti Alberto Righini e Matteo Tambalo) ha assistito una società facente parte di un gruppo operante a livello internazionale dapprima nell’acquisizione totalitaria delle quote di altra società, curando gli aspetti contrattuali preliminari e di closing, ed in seguito ha assistito la medesima società acquirente nella strutturazione ed effettuazione di una fusione per incorporazione della società in precedenza acquisita, redigendo la documentazione prodromica alla fusione ed assistendo la società cliente nel corso delle assemblee di approvazione della fusione e in sede di attuazione della fusione medesima. In considerazione del fatto che, a seguito della predetta acquisizione, la società incorporante deteneva l’intero capitale sociale della incorporata, si è potuto fare ricorso alla procedura semplificata ai sensi dell’art. 2505 c.c., con conseguente omissione dell’esplicazione nel progetto di fusione dei punti 3 (rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché eventuale conguaglio in denaro), 4 (modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante) e 5 (data a decorrere dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili) dell’art. 2501-ter, comma 1, c.c. e non applicazione delle disposizioni degli articoli 2501-quinqiues c.c. e 2501-sexies c.c. (non necessità della relazione dell’organo amministrativo e della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio).

Peraltro, si è riusciti a concludere l’operazione in tempi brevi facendo ricorso alle semplificazioni temporali previste dal codice civile, poiché, trattandosi di fusione a cui non hanno partecipato società con capitale rappresentato da azioni, si sono applicate le semplificazioni previste dall’art. 2505-quater c.c., fra cui la riduzione a metà dei termini previsti dagli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, c.c..