Company Law e Operazioni Straordinarie

All'interno della sezione potrete analizzare i casi aziendali dello Studio Righini sul tema Company Law e Operazioni straordinarie.
tutti | 2018 | 2015 | 2014 | 2013
27/12/2018

Aumento di capitale di SRL-PMI mediante emissione di categorie di quote (ai sensi del D.L. n. 50/2017)

Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie (con i professionisti Alberto Righini e Matteo Tambalo) ha assistito una società holding Srl, avente le caratteristiche di PMI ai sensi della Raccomandazione 2003/361/CE, in un aumento di capitale mediante emissione di categorie di quote (così come consentito dal decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50) prive del diritto di voto ed aventi il diritto di ricevere in via esclusiva la distribuzione di utili specificamente individuati all’interno dello statuto; i professionisti hanno curato, in particolare, dapprima gli aspetti di ideazione dell’operazione a seguito della prospettazione delle esigenze della società cliente, ed in seguito hanno redatto il testo delle modifiche statutarie necessarie all’aumento mediante emissione di categorie di quote e alla definizione e regolamentazione di quest’ultime, nonché hanno redatto, coordinandosi con il notaio, il verbale dell’assemblea che ha dato corso a detta operazione.
Si ricorda che, così come consentito dal decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito con modificazioni dalla legge 21 giugno 2017 n. 96, che ha esteso la disciplina originariamente prevista per le start up costituite in forma di SRL anche alle P.M.I. costituite in forma di s.r.l., una Srl definibile Pmi può:
- emettere categorie di quote fornite di diritti diversi
- offrire le proprie quote al pubblico mediante crowdfunding
- acquistare le proprie quote o prestare assistenza finanziaria al loro acquisto.
Per essere definibile PMI, una srl deve soddisfare contemporaneamente le seguenti caratteristiche: 1. abbia a oggetto una qualsiasi attività economica, anche non commerciale e anche non di impresa (articolo 1, raccomandazione Ce); 2. occupi meno di 250 persone e abbia un fatturato annuo non superiore ai 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio annuo non superiore ai 43 milioni di euro (articolo 2, raccomandazione Ce); 3. non appartenga a gruppi di imprese il cui potere economico superi quello di una Pmi ai sensi del «considerando» 9, e seguenti, e degli articoli 3 e 6 della raccomandazione Ce.

 
01/07/2018

Acquisizione totalitaria di società seguita da successiva fusione per incorporazione

Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie (con i professionisti Alberto Righini e Matteo Tambalo) ha assistito una società facente parte di un gruppo operante a livello internazionale dapprima nell’acquisizione totalitaria delle quote di altra società, curando gli aspetti contrattuali preliminari e di closing, ed in seguito ha assistito la medesima società acquirente nella strutturazione ed effettuazione di una fusione per incorporazione della società in precedenza acquisita, redigendo la documentazione prodromica alla fusione ed assistendo la società cliente nel corso delle assemblee di approvazione della fusione e in sede di attuazione della fusione medesima. In considerazione del fatto che, a seguito della predetta acquisizione, la società incorporante deteneva l’intero capitale sociale della incorporata, si è potuto fare ricorso alla procedura semplificata ai sensi dell’art. 2505 c.c., con conseguente omissione dell’esplicazione nel progetto di fusione dei punti 3 (rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché eventuale conguaglio in denaro), 4 (modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante) e 5 (data a decorrere dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili) dell’art. 2501-ter, comma 1, c.c. e non applicazione delle disposizioni degli articoli 2501-quinqiues c.c. e 2501-sexies c.c. (non necessità della relazione dell’organo amministrativo e della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio). Peraltro, si è riusciti a concludere l’operazione in tempi brevi facendo ricorso alle semplificazioni temporali previste dal codice civile, poiché, trattandosi di fusione a cui non hanno partecipato società con capitale rappresentato da azioni, si sono applicate le semplificazioni previste dall’art. 2505-quater c.c., fra cui la riduzione a metà dei termini previsti dagli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, c.c..
 
01/06/2018

Scissione ai fini della suddivisione patrimoniale fra soci nell’ottica di successivo passaggio generazionale

Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie (con i professionisti Alberto Righini e Matteo Tambalo) ha assistito una Holding controllante di società operativa a livello internazionale e specializzata in lavorazioni altamente tecnologiche, nell’ideazione e nello svolgimento di una complessa operazione di scissione avente quale finalità la suddivisione di buona parte del patrimonio della società fra i soci della stessa, anche nell’ottica della pianificazione di successivo passaggio generazionale. Nell’ambito dello svolgimento della suddetta operazione, oltre ad una qualificata consulenza nell’ambito della fase preparatoria della stessa, il Dipartimento ha assistito la società nell’attività di predisposizione del progetto di scissione, nella redazione dei verbali degli organi societari di approvazione dell’operazione, nel supporto nel corso delle assemblee di approvazione della scissione e in sede di stipula dell’atto di scissione. La scissione ha avuto ad oggetto partecipazioni e crediti posseduti dalla scissa, e beneficiarie dell’operazione sono state due società in accomandita semplice precostituite dai soci della holding. L’utilizzo di tale tipologia societaria quale holding di partecipazioni, consente molteplici benefici, fra i quali si menziona il fatto che, come da orientamento consolidatosi nella giurisprudenza di merito, si ritiene che – anche grazie all’inserimento di adeguate clausole nei patti sociali - debba escludersi la sequestrabilità di quote di società di persone durante societate da parte dei creditori particolari del socio, in quanto il sequestro ed il successivo pignoramento comporterebbero la possibilità di espropriazione della quota da parte del creditore personale del socio, portando ad una modificazione del rapporto sociale che confliggerebbe con il noto principio cardine delle società personali dell’intuitu personae. Peraltro nella strutturazione di tale operazione e nella scelta degli strumenti societari da utilizzare si è tenuto conto, in ottica prospettica ai fini del passaggio generazionale, di quanto previsto al co. 4-ter dell’art. 3 del DLgs. 346/90, ossia che i trasferimenti aventi ad oggetto quote sociali o azioni non scontano imposta di successione (né di donazione), a condizione che (i) il destinatario del trasferimento sia un discendente o il coniuge de cuius, (ii) che il trasferimento consenta al beneficiario di acquisire o integrare il “controllo” della società, ai sensi dell’art. 2359 co. 1 n. 1 c.c., relativamente a partecipazioni o azioni in spa, sapa, srl, società cooperative e società di mutua assicurazione residenti nel territorio dello Stato e che (iii) i beneficiari del trasferimento proseguano l’esercizio dell’impresa o detengano il controllo della società le cui quote sono state trasferite per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, con la precisazione che, per quanto concerne la seconda condizione, il tenore letterale della norma ha indotto a ritenere che questa condizione non rientri tra i requisiti richiesti per poter usufruire del beneficio quando il trasferimento ha ad oggetto quote di società di persone (come confermato dall’Agenzia delle Entrate, nelle circ. 3/2008 e 18/2013 e dal Consiglio Nazionale del Notariato nello studio 168/2006).
 
 
27/04/2015

Due Diligence legale, fiscale e contabile – Redazione preliminare cessione quote società di capitali – Revisione modello di governance società acquisita.

Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie, unitamente al Dipartimento Consulenza Legale e Contrattuale, ha assistito una società di capitali (holding di partecipazioni) detenuta da clienti stranieri in una complessa operazione di acquisizione delle quote di altra società di capitali operante nel settore della produzione di paste alimentari e prodotti farinacei in genere.
Dopo aver assistito i propri clienti nella fase preparatoria e di studio dell’operazione, i professionisti dei suddetti Dipartimenti sono stati incaricati dall’acquirente dello svolgimento di una complessa attività di due diligence concernente gli aspetti legali, fiscali e contabili della società obiettivo, il cui esito positivo risultava determinante per la prosecuzione dell’operazione.
Inoltre, i professionisti del Dipartimento Consulenza Legale e Contrattuale hanno provveduto a redigere il contratto preliminare di compravendita delle partecipazioni totalitarie della società obiettivo; nella predisposizione di tale contratto, notevole rilevanza ha assunto la definizione del prezzo di cessione (6 milioni di Euro) nonché la determinazione dei criteri per il suo adeguamento.
Successivamente, all’esito della due diligence e della sottoscrizione del contratto preliminare, i professionisti dei Dipartimenti hanno affiancato i propri clienti nella fase di perfezionamento dell’operazione avvenuta mediante la sottoscrizione dell’atto di cessione di quote dinanzi a notaio di fiducia.
Realizzata la suddetta cessione, i professionisti del Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie hanno infine prestato la propria assistenza ai nuovi proprietari della società nell’attività di revisione dello Statuto Sociale, mediante la quale è stato ridefinito il complessivo sistema di governance della società stessa.
15/12/2014

Fusione per incorporazione tra società per azioni e contestuale scissione a favore di beneficiaria di nuova costituzione – Adeguamento patto parasociale

Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie ha assistito due società per azioni appartenenti al medesimo Gruppo societario, operante nel settore sanitario, nello svolgimento di una fusione per incorporazione con contestuale scissione di parte del patrimonio della società incorporante (così come risultante all’esito della fusione) in favore di una beneficiaria di nuova costituzione.
Nell’ambito dello svolgimento delle suddette operazioni, è stata innanzitutto fornita una qualificata consulenza nella fase preparatoria e di studio delle stesse, elaborando apposita documentazione illustrativa dei diversi aspetti (societari, fiscali e contabili) relativi all’operazione e presentandone, mediante appositi incontri, le risultanze agli amministratori delle società coinvolte.
Una volta definita la struttura dell’operazione, i professionisti del Dipartimento hanno assistito gli amministratori delle società nell’attività di predisposizione dei progetti di fusione e scissione, nella predisposizione dello statuto sociale della società beneficiaria, nella redazione dei verbali degli organi societari di approvazione delle operazioni ed hanno affiancato, successivamente, i propri clienti sino al completamento dell’operazione avanti Notaio di fiducia; si è, inoltre, intervenuti nell’attività di predisposizione della contrattualistica disciplinante la locazione immobiliare tra la beneficiaria della scissione e la società scissa. La fusione, trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, ha goduto delle semplificazioni previste dall’art. 2505 c.c. “Incorporazione di società interamente possedute”, pertanto non hanno trovato applicazione le disposizioni dell’art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) nonché degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
Effettuata la fusione e la contestuale scissione, e venuta ad esistenza la società beneficiaria, i professionisti del Dipartimento hanno provveduto altresì a prestare la propria assistenza nell’attività di adeguamento di un accordo parasociale vigente tra i soci dell’incorporante, al quale sono state apportate una serie di modifiche necessarie per tenere conto dei cambiamenti intervenuti per effetto delle anzidette operazioni.
La complessiva operazione ha richiesto grande attenzione nella definizione di tutti i dettagli inerenti la corretta implementazione delle due operazioni straordinarie contestuali, essendo necessario tenere in dovuto conto tutti gli aspetti civilistici, penali, fallimentari, giuslavoristici e di tutela dei soci, amministratori e creditori e le dovute garanzie poste specificatamente dalla legge per questo tipo di operazioni. Altresì, è risultato necessario prestare dovuto riguardo anche al corretto adeguamento del patto parasociale, al fine di regolamentare i rapporti tra i soci secondo le loro specifiche esigenze.
30/11/2014

Fusione per incorporazione tra società di capitali - Cessione di partecipazione azionaria

Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie ha assistito due società di capitali, operanti nel settore immobiliare, nello svolgimento di una fusione per incorporazione.
Il Dipartimento ha fornito, in primo luogo, specifica consulenza agli organi societari nella fase di contrattazione del rapporto di cambio, la cui determinazione era necessaria trattandosi di società tra cui non vi era alcun rapporto di partecipazione, dovendosi, pertanto, procedere all’aumento del capitale sociale da parte dell’incorporante per attuare l’operazione; in tale fase si è provveduto ad analizzare i prospetti contabili delle società e ad effettuare le dovute considerazioni al fine di determinare il valore effettivo delle stesse, svolgendo successivamente gli appositi calcoli per la determinazione del rapporto di cambio e del conseguente aumento di capitale sociale a servizio dell’operazione. Tale aspetto assume sempre una certa delicatezza nell’operazione di fusione, in quanto il corretto calcolo di tale parametro risulta fondamentale al fine di consentire la tutela dei soci della/e società incorporata/e o fuse. In secondo luogo, i professionisti del Dipartimento hanno coadiuvato gli organi sociali delle società partecipanti all’operazione nella redazione della documentazione necessaria per attuare la fusione, quale il progetto di fusione per incorporazione, gli appositi verbali societari di approvazione delle operazioni nonché nella predisposizione di un nuovo statuto sociale della società incorporante, affiancando successivamente i propri clienti sino al completamento dell’operazione avanti Notaio di fiducia.
Peraltro, trattandosi di fusione alla quale non hanno partecipato società con capitale rappresentato da azioni, l’operazione ha goduto delle semplificazioni previste dall’art. 2505-quater c.c., ossia la non applicazione delle disposizioni di cui agli artt. 2501, secondo comma e 2501-ter, secondo comma e la riduzione alla metà dei termini previsti agli artt. 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma.
All’esito della fusione, la società incorporante è divenuta proprietaria di una partecipazione in una società per azioni operante nel settore turistico, di cui era precedentemente socia l’incorporata. I professionisti del Dipartimento hanno assistito l’Incorporante nell’operazione di cessione di tali azioni, affiancando il cliente nella fase di negoziazione del corrispettivo e delle clausole della cessione con controparte nonché nella successiva fase di predisposizione dell’atto di cessione e di sottoscrizione dello stesso. Nel caso in oggetto, il trasferimento delle azioni è avvenuto mediante la forma del transfert azionario ai sensi dell’art. 2022 c.c., e pertanto mediante annullamento del precedente certificato azionario con contestuale rilascio di nuovo titolo azionario a nome dell’acquirente ed annotazione del nome dell’acquirente sul libro soci della società ceduta. I professionisti del Dipartimento hanno pertanto provveduto a monitorare l’intera procedura affinché venisse correttamente eseguita.
13/11/2014

Nuovo OIC 25: affrancamento dei maggiori valori imputati agli immobili a seguito di fusione per incorporazione

Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie unitamente al Dipartimento Compliance Amministrativa Societaria ha prestato la propria consulenza ad una società che, a seguito di una fusione per incorporazione, ha deciso di optare per l’affrancamento dei maggiori valori imputati agli immobili. La normativa fiscale, al comma 10-bis dell’articolo 172 del TUIR, prevede infatti la facoltà per una società di riallineare il valore fiscale ai maggiori valori contabili mediante il pagamento di un’imposta sostitutiva. La decisione di avvalersi del riallineamento può essere presa con riferimento all’esercizio in cui avviene l’operazione straordinaria o a un esercizio successivo.
Nel caso in questione, i professionisti del dipartimento hanno proposto al cliente un calcolo di convenienza economica dell’affrancamento ipotizzando di porlo in essere nel primo esercizio in cui sono stati iscritti i plusvalori a bilancio. A seguito della decisione del cliente di affrancare i valori, si è analizzata l’ Appendice C del nuovo OIC 25 per comprendere le modalità di contabilizzazione dell’operazione.
Nello specifico, si è posta una particolare attenzione al calcolo della base imponibile sulla quale incide l’imposta poiché tale valore deve considerare il disavanzo di fusione comprensivo dell’ammontare dell’imposta stessa in modo da permettere alla società di affrancare l’intero plusvalore attribuito all’immobile e quindi di dedursi integralmente gli ammortamenti negli anni successivi. L’imposta sostitutiva viene pertanto imputata in aumento dell’immobile e come contropartita è registrata nei debiti tributari alla voce D12, in quanto l’aliquota sostitutiva è conosciuta fin dal momento dell’operazione straordinaria.
Il valore finale dell’immobile così iscritto nell’attivo di stato patrimoniale deve essere uguale o inferiore al valore corrente stimato in occasione dell’operazione straordinaria. Gli interessi dovuti per il pagamento rateale dell’imposta sostitutiva sono rilevati per competenza quando matureranno e imputati al conto economico. A conclusione dell’operazione, ogni anno la Società potrà ammortizzare il plusvalore dei cespiti comprensivo dell’ imposta sostitutiva.
07/11/2014

Delibere di aumento di capitale mediante rinuncia dei soci alla restituzione di precedenti finanziamenti: gli accorgimenti per evitare le possibili contestazioni del fisco

Novembre 2014
Il Dipartimento di Difesa Tributaria, unitamente al Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie, ha prestato la propria consulenza ad alcune Società per evitare il rischio di applicazione dell’imposta di registro proporzionale del 3% ai finanziamenti concessi dai propri soci, qualora questi siano “enunciati” nel verbali di assemblea straordinaria che delibera l’aumento del capitale mediante la rinuncia alla restituzione del finanziamento stesso.
La questione nasce dalla Sentenza della Cassazione Sez. Trib.  30 giugno 2010, n. 15585 in base alla quale la corte ha statuito che è soggetto ad imposta di registro proporzionale, con aliquota del 3%, il finanziamento concesso alla società dai propri soci, quando tale finanziamento sia “enunciato” nel verbale di assemblea con cui viene deliberata la ricostituzione del capitale per perdite mediante la rinuncia dei soci alla restituzione del finanziamento stesso, ritenendo applicabile l’art. 22del DPR 131/1986.
La maggioranza della dottrina non ha mai condiviso l'orientamento dei Giudici, in considerazione del fatto che sembrerebbero non soddisfatti i requisiti perché si renda applicabile il predetto istituto dell'enunciazione. Recentemente, peraltro, anche la C.T. Prov. Piacenza, nella sentenza 18.2.2014 n. 71/2/14, ha affermato che non sussistono le condizioni per l'enunciazione di cui all'art. 22 del DPR 131/86, nel caso di delibera di aumento del capitale effettuato attraverso precedenti finanziamenti dei soci.
Vista comunque la frequenza, il valore di tali operazioni e il conseguente non trascurabile importo potenzialmente oggetto di ripresa, si ritiene opportuno adottare alcuni accorgimenti per evitare defatiganti e costosi contenziosi tributari.
In aderenza con quanto riportato anche nei documenti ufficiali della prassi notarile (Documento del Consiglio del Notariato -Studio n. 208-2010/T - La registrazione d’ufficio e l’enunciazione nell’imposta di registro - Approvato dalla Commissione studi tributari il 14 Dicembre 2011) è possibile intervenire sotto il profilo della tecnica redazionale degli atti, atteso che nessuna enunciazione fiscalmente rilevante si dovrebbe rinvenire nel caso in cui la rinuncia al credito o il suo utilizzo per una ricapitalizzazione avvengano al di fuori di un verbale notarile o comunque di atti sottoposti a registrazione. Ciò significa, ad esempio, procedere alla restituzione del finanziamento in un momento precedente l'adozione della delibera di aumento del capitale e il successivo conferimento in società del denaro; ovvero ricorrere alla preventiva conversione del finanziamento soci in versamento in conto capitale, con successivo utilizzo della riserva di patrimonio netto, così generata, per l'aumento del capitale sociale. Altra soluzione percorribile è quella della successiva compensazione del debito da finanziamento con il credito vantato nei confronti dei soci per il versamento del capitale sottoscritto
Così facendo ciascuna operazione non sarebbe “enunciata” nel verbale di assemblea straordinaria che all’atto della registrazione non contemplerebbe alcun riferimento al finanziamento e alla rinuncia della relativa restituzione.
Per completezza, il Dipartimento di Difesa Tributaria non ha mancato di far presente che sussiste la possibilità, seppure remota, che un’operazione così possa essere censurabile in base al principio - di cui l’Amministrazione finanziaria orai fa ormai ampiamente uso (e, con un gioco di parole, anche abuso) – dell’”abuso di diritto”. 
Si pone inoltre l’accento sulle problematiche fiscali  legate alle eventuali  censure di antieconomicità effettuate dal fisco con riferimento all’originaria operazione di finanziamento a titolo gratuito effettuata dai soci e alle possibili applicazioni di presunzione di fruttuosità dei capitali dati a mutuo.
03/11/2014

Operazione collaterale ad una scissione per limitare il rischio di regresso e fiscalità

Novembre 2014
Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie unitamente al Dipartimento Consulenza Tributaria Corporate, su richiesta di un Professionista esterno, ha prestato assistenza nell’implementazione di un’operazione di scissione resasi necessaria a conclusione di un percorso imprenditoriale  dove erano sorti  insanabili dissidi tra i soci; la joint era gestita da una società srl pressoché paritetica, dove soci erano un gruppo strutturato e una famiglia di imprenditori.
I partner si erano accordati in una soluzione che ha previsto l’assegnazione degli immobili ad un socio e l’azienda all’altro.  Pur essendo l’azienda una struttura sana e con un equilibrato indebitamento, essendo in essere finanziamenti a lungo termine, ci si è posti il problema di come limitare gli eventuali rischi derivanti dalle responsabilità così come previste dall’art. 2506 c.c. comma 6, con una struttura che tuteli le posizioni dei creditori presenti alla data di efficacia della scissione.
I Professionisti dei Dipartimenti hanno congiuntamente individuato e suggerito una soluzione societaria alternativa, che ha permesso il raggiungimento degli obiettivi di asset protection, salvaguardando anche tutte le situazioni fiscali di peso in essere, tra cui gestione delle perdite pregresse derivanti dal beneficio Tremonti, beni in doppio binario, capital gain su sistemazioni societarie, analisi dei flussi finanziarie e fiscali futuri, salvaguardando, pur nella divisione, tutti i valori aziendali preesistenti.
31/10/2014

Operazione di acquisizione a leverage e successiva fusione per incorporazione inversa

Settembre-Ottobre 2014
Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie ha assistito due società di capitali nello svolgimento delle seguenti operazioni:
  • acquisizione di quote societarie di Società per Azioni mediante indebitamento da parte di S.r.l. (c.d. Leverage Buy Out - LBO);
  • fusione per incorporazione inversa a seguito della suddetta acquisizione con indebitamento (c.d. Merger Leverage Buy Out – MLBO inversa).
Nel corso dello svolgimento delle suddette operazioni, il Dipartimento ha affiancato dapprima la Società acquirente nell’operazione di L.B.O., strutturando la complessiva operazione, esplicandone le conseguenze e coadiuvando gli amministratori nell’implementazione della stessa e nell’intrattenimento dei rapporti con il ceto bancario per l’ottenimento degli appositi finanziamenti. Successivamente, i professionisti del Dipartimento hanno assistito le società nell’impostazione dell’operazione di fusione per incorporazione inversa, dapprima nella fase valutativa dell’operazione, redigendo un apposito parere esplicativo delle conseguenze e dei vantaggi della stessa, analizzandone, in particolare, gli aspetti civilistici, fiscali e contabili (con particolare riferimento, in quest’ultimo caso, alle modalità di contabilizzazione del disavanzo di fusione emergente dall’operazione) ed evidenziando gli aspetti peculiari della fusione inversa. Successivamente, il Dipartimento ha fornito specifica consulenza agli organi societari per la redazione della documentazione necessaria per attuare la fusione, quale il progetto di fusione per incorporazione, gli appositi verbali societari di approvazione delle operazioni nonché la relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies c.c. (con le specificazioni richieste dall’art. 2501-bis c.c.), affiancando altresì i propri clienti nella determinazione del rapporto di cambio e nella valutazione delle relazioni predisposte dal revisore legali dei conti (ex 2501-bis c.c., quinto comma) e dall’esperto (ex art. 2501-sexies c.c., con le specificazioni richieste dall’art. 2501-bis c.c), nonché nella fase conclusiva dell’operazione avanti notaio di fiducia.
La peculiarità di questa operazione era quella che, trattandosi di fusione inversa a seguito di acquisizione mediante indebitamento, si doveva avere particolare attenzione da un lato alla corretta implementazione di tutta la complessa documentazione richiesta ex lege per tale operazione (compresi i particolari calcoli contabili che la contraddistinguono) e, dall’altro, agli aspetti civilistici, penali, fallimentari, giuslavoristici e di tutela dei soci, amministratori e creditori ed alle garanzie poste specificatamente dalla legge per questo tipo di operazioni.
30/07/2014

Trasformazione omogenea

Luglio 2014
Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie ha prestato la propria assistenza ad un’importante Società operante nel settore turistico (con clientela internazionale) nell’implementazione di un’operazione di trasformazione omogenea da Società per azioni (S.p.a.) a Società a responsabilità limitata (S.r.l.). I professionisti del Dipartimento hanno fornito una qualificata consulenza preliminare, volta a valutare l’operazione, presentando ai soci e agli amministratori tutti gli aspetti da tenere in considerazione e le conseguenze dell’operazione, ed hanno successivamente affiancato la Società nella scelta del notaio presso cui redigere l’atto di trasformazione. Inoltre, i professionisti del Dipartimento hanno assistito la Società nell’esecuzione di tutti gli adempimenti successivi all’operazione e nella tenuta dei rapporti con gli uffici pubblici (quali P.R.A., Motorizzazione ecc.) per l’attuazione delle apposite trascrizioni/variazioni prescritte dalla legge per i beni posseduti dalla Società trasformata.
01/05/2014

Assistenza giudiziale in conflittualità societaria

Maggio 2014
Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie è stato chiamato a prestare la propria assistenza nell’ambito di una causa giudiziaria pendente tra una compagnia assicurativa estera ed i soci di una società a responsabilità limitata italiana; in particolare, da parte della compagnia di assicurazione estera, è stato chiesto al Dipartimento di predisporre dapprima una perizia di stima del valore corrente di una società a responsabilità limitata operante nel settore immobiliare, le cui quote societarie formavano oggetto di domanda di sequestro giudiziario; in secondo luogo, è stato chiesto al Dipartimento di redigere una perizia di stima dell’ipotetico valore di cessione del diritto (claim’s sales price) vantato sulle predette quote societarie da parte della compagnia di assicurazione estera.
01/03/2014

Cessione di quote di S.r.l. e contratti di rilascio di opzioni put e call

Marzo 2014
Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie ha prestato la propria assistenza nell’attività di cessione quote di società a responsabilità limitata, redigendo il contratto di cessione e la relativa documentazione allegata, dopo aver prestato qualificata assistenza nell’attività valutativa dell’operazione. Nell’ambito di tale operazione, i professionisti del Dipartimento hanno provveduto anche alla predisposizione di appositi contratti di rilascio di opzioni put e call a favore dei nuovi proprietari delle quote societarie.
01/02/2014

Operazione di acquisizione a leverage e successiva fusione con indebitamento

Febbraio-Marzo 2014
Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie ha assistito due società di capitali nello svolgimento delle seguenti operazioni:
  • acquisizione di quote societarie mediante indebitamento (c.d. Leverage Buy Out);
  • fusione per incorporazione a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d. Merger Leverage Buy Out).
Nel corso dello svolgimento delle suddette operazioni, il Dipartimento ha affiancato le società partecipanti dapprima nella fase valutativa dell’operazione, redigendo un apposito parere  esplicativo delle conseguenze e dei vantaggi della stessa; successivamente, il Dipartimento ha provveduto alla redazione del contratto di cessione delle quote societarie e della documentazione connessa. Il Dipartimento ha, inoltre, fornito specifica consulenza agli organi societari per la redazione della documentazione necessaria per attuare la seconda fase dell’operazione, quale il progetto di fusione per incorporazione, gli appositi verbali societari di approvazione delle operazioni nonché la relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies c.c. (con le specificazioni richieste dall’art. 2501-bis c.c.), affiancando altresì i propri clienti nella valutazione delle relazioni predisposte dal revisore legali dei conti (ex 2501-bis c.c., quinto comma) e dall’esperto (ex art. 2501-sexies c.c., con le specificazioni richieste dall’art. 2501-bis c.c) nonché nella fase conclusiva dell’operazione.
La peculiarità di questa operazione era quella che trattandosi di fusione  con indebitamento si doveva avere particolare attenzione a tutti quegli aspetti (civilistici, penali, fallimentari, giuslavoristici e di tutela dei soci, amministratori e creditori) e le guarentigie poste specificatamente dalla legge per questo tipo di operazioni.
01/12/2013

Riorganizzazione societaria con asset protection

Dicembre 2013
Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie ha assistito un Gruppo societario operante a livello internazionale e specializzato in lavorazioni altamente tecnologiche, nello svolgimento delle seguenti operazioni:
  • fusione per incorporazione con contestuale scissione di ramo d’azienda a favore di società beneficiaria preesistente;
  • conferimento di ramo d’azienda e contestuale trasformazione della conferitaria in società per azioni.
Nell’ambito dello svolgimento delle suddette operazioni, oltre ad una qualificata consulenza nell’ambito della fase preparatoria delle stesse, il Dipartimento ha altresì assistito le società del Gruppo nell’attività di predisposizione dei progetti di fusione e scissione, nella modifica ed adeguamento degli statuti sociali, nella redazione dei verbali degli organi societari di approvazione delle operazioni nonché nell’attività di predisposizione ed adeguamento della contrattualistica disciplinante i rapporti infragruppo, concernente, in particolare: a) contratti di licenza di marchi, brevetti e know-how; b) contratti di outsourcing di servizi di R&S; c) redazione di un contratto di redistribuzione dei costi di alta direzione; d) contratti di comodato di automezzi specifici per lavorazioni svolte dal gruppo; e) contratti quadro di subappalto; f) contratti di distacco del personale.
Nell’intera operazione, che ha comportato atti di fusione, scissione, conferimento di azienda e trasformazioni di società e 22 diversi contratti operativi, si è provveduto, realizzando anche indirettamente profili di asset protection, a separare il patrimonio dall’attività operativa del gruppo, realizzando una compiuta ed efficiente riorganizzazione del gruppo e per la proprietà.
01/11/2013

Riorganizzazione societaria con contestualità delle diverse operazioni

Novembre 2013
Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie ha assistito un Gruppo societario operante a livello internazionale nello svolgimento delle seguenti operazioni:
  • trasformazione omogenea progressiva da società di persone in società di capitali divenuta holding del Gruppo;
  • attuazione di tre conferimenti d’azienda e di rami d’azienda;
  • attuazione di due affitti di rami d’azienda.
Nel corso dello svolgimento delle suddette operazioni, il Dipartimento ha prestato la propria assistenza sia nella fase preparatoria delle stesse, valutandone conseguenze e vantaggi, sia nella fase attuativa; è stata altresì prestata qualificata collaborazione nell’attività di predisposizione ed adeguamento degli statuti societari, nella redazione dei verbali societari di approvazione delle operazioni nonché nella redazione di una serie di contratti connessi a tali operazioni, concernenti, in particolare, il rilascio di opzioni call, l’appalto di servizi ed un accordo di coesistenza per l’utilizzo di rinomati marchi d’impresa di proprietà del Gruppo.
Tra i vari aspetti che hanno professionalmente contraddistinto l’articolata operazione, vi era l’esigenza di dare efficacia a tutti i diversi atti nel medesimo momento ed in via assolutamente contestuale con la conseguente previsione di tale esigenza nella predisposizione di atti e nella soluzione dei complessi aspetti sia  giuridici, economici e fiscali ma anche di fattibilità pratica incontrati.
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