Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie ha assistito due società di capitali, operanti nel settore immobiliare, nello svolgimento di una fusione per incorporazione.

Il Dipartimento ha fornito, in primo luogo, specifica consulenza agli organi societari nella fase di contrattazione del rapporto di cambio, la cui determinazione era necessaria trattandosi di società tra cui non vi era alcun rapporto di partecipazione, dovendosi, pertanto, procedere all’aumento del capitale sociale da parte dell’incorporante per attuare l’operazione; in tale fase si è provveduto ad analizzare i prospetti contabili delle società e ad effettuare le dovute considerazioni al fine di determinare il valore effettivo delle stesse, svolgendo successivamente gli appositi calcoli per la determinazione del rapporto di cambio e del conseguente aumento di capitale sociale a servizio dell’operazione. Tale aspetto assume sempre una certa delicatezza nell’operazione di fusione, in quanto il corretto calcolo di tale parametro risulta fondamentale al fine di consentire la tutela dei soci della/e società incorporata/e o fuse. In secondo luogo, i professionisti del Dipartimento hanno coadiuvato gli organi sociali delle società partecipanti all’operazione nella redazione della documentazione necessaria per attuare la fusione, quale il progetto di fusione per incorporazione, gli appositi verbali societari di approvazione delle operazioni nonché nella predisposizione di un nuovo statuto sociale della società incorporante, affiancando successivamente i propri clienti sino al completamento dell’operazione avanti Notaio di fiducia.

Peraltro, trattandosi di fusione alla quale non hanno partecipato società con capitale rappresentato da azioni, l’operazione ha goduto delle semplificazioni previste dall’art. 2505-quater c.c., ossia la non applicazione delle disposizioni di cui agli artt. 2501, secondo comma e 2501-ter, secondo comma e la riduzione alla metà dei termini previsti agli artt. 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma.

All’esito della fusione, la società incorporante è divenuta proprietaria di una partecipazione in una società per azioni operante nel settore turistico, di cui era precedentemente socia l’incorporata. I professionisti del Dipartimento hanno assistito l’Incorporante nell’operazione di cessione di tali azioni, affiancando il cliente nella fase di negoziazione del corrispettivo e delle clausole della cessione con controparte nonché nella successiva fase di predisposizione dell’atto di cessione e di sottoscrizione dello stesso. Nel caso in oggetto, il trasferimento delle azioni è avvenuto mediante la forma del transfert azionario ai sensi dell’art. 2022 c.c., e pertanto mediante annullamento del precedente certificato azionario con contestuale rilascio di nuovo titolo azionario a nome dell’acquirente ed annotazione del nome dell’acquirente sul libro soci della società ceduta. I professionisti del Dipartimento hanno pertanto provveduto a monitorare l’intera procedura affinché venisse correttamente eseguita.