Il Dipartimento Company Law e Operazioni Straordinarie ha assistito due società di capitali nello svolgimento delle seguenti operazioni:

Nel corso dello svolgimento delle suddette operazioni, il Dipartimento ha affiancato dapprima la Società acquirente nell’operazione di L.B.O., strutturando la complessiva operazione, esplicandone le conseguenze e coadiuvando gli amministratori nell’implementazione della stessa e nell’intrattenimento dei rapporti con il ceto bancario per l’ottenimento degli appositi finanziamenti. Successivamente, i professionisti del Dipartimento hanno assistito le società nell’impostazione dell’operazione di fusione per incorporazione inversa, dapprima nella fase valutativa dell’operazione, redigendo un apposito parere esplicativo delle conseguenze e dei vantaggi della stessa, analizzandone, in particolare, gli aspetti civilistici, fiscali e contabili (con particolare riferimento, in quest’ultimo caso, alle modalità di contabilizzazione del disavanzo di fusione emergente dall’operazione) ed evidenziando gli aspetti peculiari della fusione inversa. Successivamente, il Dipartimento ha fornito specifica consulenza agli organi societari per la redazione della documentazione necessaria per attuare la fusione, quale il progetto di fusione per incorporazione, gli appositi verbali societari di approvazione delle operazioni nonché la relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies c.c. (con le specificazioni richieste dall’art. 2501-bis c.c.), affiancando altresì i propri clienti nella determinazione del rapporto di cambio e nella valutazione delle relazioni predisposte dal revisore legali dei conti (ex 2501-bis c.c., quinto comma) e dall’esperto (ex art. 2501-sexies c.c., con le specificazioni richieste dall’art. 2501-bis c.c), nonché nella fase conclusiva dell’operazione avanti notaio di fiducia.

La peculiarità di questa operazione era quella che, trattandosi di fusione inversa a seguito di acquisizione mediante indebitamento, si doveva avere particolare attenzione da un lato alla corretta implementazione di tutta la complessa documentazione richiesta ex lege per tale operazione (compresi i particolari calcoli contabili che la contraddistinguono) e, dall’altro, agli aspetti civilistici, penali, fallimentari, giuslavoristici e di tutela dei soci, amministratori e creditori ed alle garanzie poste specificatamente dalla legge per questo tipo di operazioni.