Nell’ambito di una complessa operazione di fusione mediante incorporazione inversa attuata a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d. Leverage Buy Out) è stato chiesto al Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie se, in caso di aumento gratuito di capitale, il pegno gravante su quote di S.r.l. si estenda anche alle quote di nuova emissione.

In tema di S.r.l., l’art. 2471-bis del codice civile, nel disporre che “la partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro”, prevede che si applichino, in relazione a tali fattispecie, le disposizioni dettate per le S.p.a. all’art. 2352 c.c.; con specifico riferimento a quanto richiesto al Dipartimento, si evidenzia pertanto che l’art. 2352, al quarto comma, prevede espressamente che, nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2442 c.c. (che disciplina l’ipotesi di aumento gratuito) il pegno, l’usufrutto o il sequestro si estendono anche alle azioni (o quote) di nuova emissione.