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16/10/2018

Srl: si abbassano i limiti superati i quali la nomina dell’organo di controllo diventa obbligatoria

A cura di Matteo Tambalo L'art. 378 dello schema di D.Lgs recante "Codice della crsi di impresa e dell'insolvenza" modifica l'art. 2477 c.c. prevedendo che la nomina dell'organo di controllo sarà obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni; ricavi: 2 milioni; dipendenti occupati in media durante l'esercizio:10 unità. Resta invece invariata la previsione secondo cui la nomina dell'organo di controllo è obbligatoria qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlli società obbligata alla revisione legale.
 
11/10/2018

Le Sezioni Unite tornano a pronunciarsi sulla validità della clausola claims made

A cura di Paolo Cagliari Con la Sentenza n.22437 del 24/09/2018, la Corte di Cassazione ha affermato che, ferma l'oramai pacifica validità delle clausole claims made, va sempre operata una valutazione di rispondenza del loro contenuto all'interesse concretamente perseguito; ove tale verifica sia di esito negativo, potrà ravvisarsi una responsabilità risarcitoria (nel caso di contratto concluso a condizioni svantaggiose) ovvero la nullità anche parziale del contratto (quando venga riscontrata l'impossibilità di raggiungere lo scopo pratico da esso perseguito).


 
10/10/2018

Nelle Spa “chiuse” azioni proprie sempre da computare per quorum costitutivo e deliberativo

A cura di Matteo Tambalo Nelle Spa "chiuse" (ossia quelle che non hanno azioni quotate o diffuse tra il pubblico in misura rilevante) le azioni proprie, per le quali è sospeso il diritto di voto ai sensi del'art. 2537ter c.c., sono incluse nel computo ai fini sia del quorum costitutivo sia del quorum deliberativo dell'assemblea. Invece, nelle spa "aperte" le azioni proprie si considerano per il calcolo del solo quorum costitutivo non computandosi per il calcolo del quorum deliberativo. Questo quanto precisato dalla Corte di Cassazione nella Sentenza 2.10.2018 n. 23950.
 
03/10/2018

Possibile il recesso in assenza del ricorrere dei presupposti legali e/o statutari per l’esercizio dello stesso

A cura di Matteo Tambalo E' ritenuto legittimo, secondo l'orientamento maggioritario, il recesso di un socio effettuato in assenza del ricorrere dei presupposti legali e/o statutari per l'esercizio dello stesso (cd. recesso consensuale); a tal fine, si ritiene necessario che venga adottata una delibera assembleare da assumersi con l'unanimità dei consensi da parte di tutti i soci e che sia rispettato il procedimento di liquidazione della quota del socio uscente secondo quanto previsto dai co.4-5 dell'art. 2473 cc, mentre si ritiene che l'entità del rimborso spettante al socio stesso sia liberamente negoziabile fra le parti.


 
21/09/2018

Sopravvenienze attive da stralcio debiti non tassate nel concordato in continuità “indiretto”

A cura di Angelo Tiziani Un chiarimento di portata rilevante è giunto ieri dal Ministero dell'Economia in Commissione Finanze alla Camera: nel caso in cui l'impresa debitrice cessi l'attività a seguito del trasferimento d'azienda, previsto dal piano concordatario in continuità, essa matura il diritto ad un integrale esenzione delle sopravvenienze attive derivanti dallo stralcio dei debiti concorsuali. Di conseguenza, ai fini dell'art. 88 comma 4-ter del TUIR, i concordati preventivi con continuità aziendale "indiretta" vengono equiparati a concordati preventivi liquidatori.

 
18/09/2018

L’apposizione di un termine al contratto col professionista può escludere il recesso del cliente

A cura di Paolo Cagliari La Corte di Cassazione, con Sentenza n. 21904 del 7/9/18, ha affermato che la facoltà di recesso del committente da un contratto d'opera professionale può essere limitata dall'apposizione di un termine di durata del rapporto, se dall'interpretazione complessiva del contratto risulta che la clausola, anzichè indicare semplicemente la durata massima, esplicita la volonta delle parti di vincolarsi per tale durata, con conseguente esclusione del recesso prima della data convenuta.
 
18/09/2018

Quota sequestrata o pignorata ed esercizio dei diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c.

A cura di Matteo Tambalo Qualora la quota di un socio a cui sono stati attribuiti i diritti amministrativi e/o patrimoniali a norma dell'art. 2468 comma 3 cc, sia sequestrata o pignorata, l'esercizio di tali diritti spetta al socio medesimo, salvo che il contenuto del diritto particolare -vedasi il diritto agli utili o alla quota di liquidazione - o la disciplina statutaria concernente la sua circolazione - spettanza del diritto al terzo acquirente - non rendano possibile l'esercizio da parte del custode. In tal senso si sono espresse dottrina e prassi notarile maggioritarie, mentre manca ad oggi, giurisprudenza in merito.
 
17/09/2018

Circolare Tematica - Compensazioni nel modello F24 - Sospensione in presenza di profili di rischio - Provvedimento attuativo

A cura di Marco Bevilacqua  Allo scopo di contrastare il fenomeno delle indebite compensazioni di crediti d’imposta, l’art. 1 co. 990 della L. 27.12.17 n. 205 (legge di bilancio 2018) ha inserito il co. 49-ter nel DL 4.7.06 n. 223, conv. L. 4.8.06 n. 248, prevedendo che l’Agenzia delle Entrate possa sospendere, fino a 30 giorni, l’esecuzione dei versamenti mediante il modello F24, di cui agli artt. 17 ss. del DLgs. 241/97, contenenti compensazioni, per verificare se sussistono profili di rischio in relazione all’uti¬lizzo dei crediti; con il provv. 28.8.18  n. 195385, l’Agenzia delle Entrate ha emanato le disposizioni attuative di tale disciplina.Leggi la circolare dello Studio
13/09/2018

Patent box: calcoli standard per le micro e piccole imprese

A cura di Angelo Tiziani Con una comunicazione inviata al Ministero dello Sviluppo Economico, l'Agenzia delle Entrate ha previsto, a partire dal mese di settembre, una modalità di calcolo standardizzata per la quantificazione dell'agevolazione "Patent Box" per le micro e piccole imprese. Tale nuovo approccio, che prevede la definizione per diversi codici di attività delle imprese, di parametri di riferimentoche aiutino a calcolare il valore dei beni intangibili, risulta essere vincolante e non modificabile per il contribuente.

 
11/09/2018

Quota di srl oggetto di successione ereditaria: maggioranze richieste per l’adozione delle decisioni

A cura di Matteo Tambalo Qualora una quota di srl sia oggetto di successione, in presenza di più eredi si instaura una comunione ereditaria e deve essere nominato un rappresentante comune. Stante il rinvio operato dal legislatore, in caso di comproprietà della partecipazione, alle norme in tema di comunione, l'orientameno maggioritario ritiene che per le decisioni riguardanti la quota, cui dà esecuzione il rappresentante, si applichino le seguenti maggioranze: "semplice" per gli atti di ordinaria amministrazione, dei "2/3" per gli atti di straordinaria amministrazione e "unanimità" per gli atti di alienazione della quota.
 
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