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Diritto del socio a revocare gli amministratori ex art. 2468 c.c.: in caso di revoca senza giusta causa su chi grava l’onere risarcitorio?

28/11/2019

di Amedeo Cesaro

Il terzo comma dell’art. 2468 c.c. consente la possibilità di attribuire ad un socio il diritto particolare di nominare uno o più amministratori; parimenti, qualora si attribuito tale diritto particolare, si ritiene che al medesimo spetti anche il potere di revoca. Ai fini operativi è tuttavia incerta la questione su chi paga il risarcimento danni in caso di revoca – promossa dal socio a cui è attribuito il diritto ex art. 2468, c.3 c.c. – essendo questa senza giusta causa. Vale a dire, la società o il singolo socio?

Il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 4545 del 28.2.2019, sembra sbloccare così l’impasse:
«(…) Il terzo comma dell'art. 2468 c.c. consente all'atto costitutivo di prevedere l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società (…) quali appunto il diritto di nomina e di revoca dell'amministratore. (…). In ogni caso, quindi, l'assenza di giusta causa comporta per la società un onere risarcitorio, anche nel caso di revoca disposta dal singolo socio a ciò autorizzato dall'atto costitutivo.” Pertanto, secondo i Giudici capitolini, tale onere graverebbe interamente e totalmente sulla società, e non in capo al singolo socio.

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