Il Dipartimento Company Law ed Operazioni Straordinarie ha assistito due società per azioni appartenenti al medesimo Gruppo societario, operante nel settore sanitario, nello svolgimento di una fusione per incorporazione con contestuale scissione di parte del patrimonio della società incorporante (così come risultante all’esito della fusione) in favore di una beneficiaria di nuova costituzione.
Nell’ambito dello svolgimento delle suddette operazioni, è stata innanzitutto fornita una qualificata consulenza nella fase preparatoria e di studio delle stesse, elaborando apposita documentazione illustrativa dei diversi aspetti (societari, fiscali e contabili) relativi all’operazione e presentandone, mediante appositi incontri, le risultanze agli amministratori delle società coinvolte.
Una volta definita la struttura dell’operazione, i professionisti del Dipartimento hanno assistito gli amministratori delle società nell’attività di predisposizione dei progetti di fusione e scissione, nella predisposizione dello statuto sociale della società beneficiaria, nella redazione dei verbali degli organi societari di approvazione delle operazioni ed hanno affiancato, successivamente, i propri clienti sino al completamento dell’operazione avanti Notaio di fiducia; si è, inoltre, intervenuti nell’attività di predisposizione della contrattualistica disciplinante la locazione immobiliare tra la beneficiaria della scissione e la società scissa. La fusione, trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, ha goduto delle semplificazioni previste dall’art. 2505 c.c. “Incorporazione di società interamente possedute”, pertanto non hanno trovato applicazione le disposizioni dell’art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) nonché degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
Effettuata la fusione e la contestuale scissione, e venuta ad esistenza la società beneficiaria, i professionisti del Dipartimento hanno provveduto altresì a prestare la propria assistenza nell’attività di adeguamento di un accordo parasociale vigente tra i soci dell’incorporante, al quale sono state apportate una serie di modifiche necessarie per tenere conto dei cambiamenti intervenuti per effetto delle anzidette operazioni.
La complessiva operazione ha richiesto grande attenzione nella definizione di tutti i dettagli inerenti la corretta implementazione delle due operazioni straordinarie contestuali, essendo necessario tenere in dovuto conto tutti gli aspetti civilistici, penali, fallimentari, giuslavoristici e di tutela dei soci, amministratori e creditori e le dovute garanzie poste specificatamente dalla legge per questo tipo di operazioni. Altresì, è risultato necessario prestare dovuto riguardo anche al corretto adeguamento del patto parasociale, al fine di regolamentare i rapporti tra i soci secondo le loro specifiche esigenze.