Note di Variazione IVA e Concordato semplificato liquidatorio

27/07/2026

Note di Variazione IVA e Concordato semplificato liquidatorio
A cura di Monica Secco

La questione è dubbia e una possibile soluzione va rinvenuta in via interpretativa.

Nella disciplina in tema di note di variazione IVA di cui all’art. 26 del DPR 633/72 l’emissione della nota di variazione è espressamente consentita se il debitore è assoggettato a una “procedura concorsuale” e, al riguardo, il comma 10-bis dell’art. 26 fa esclusivo menzione del fallimento (o liquidazione giudiziale, per effetto del rinvio contenuto nell’art. 349 del DLgs. 14/2019), del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa o dell’amministrazione straordinaria. 

In questo senso, anche la circ. Agenzia delle Entrate n. 20/2021, che commenta le modifiche di cui al DL 73/2021, per le procedure avviate a partire dal 26 maggio 2021 compreso.

Però non è fatta alcuna menzione di ulteriori procedure, introdotte dal DLgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa o CCII). 

Tra queste vi sono gli istituti di riduzione del debito disciplinati dal nuovo art. 8 del DLgs. 186/2025, per i quali non è prevista la continuità aziendale, ossia: il concordato nella liquidazione giudiziale (art. 240 ss. del CCII), il concordato minore liquidatorio (art. 74 ss. del CCII), il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies del CCII).

L'Agenzia delle Entrate, nelle risposte a interpello n. 324 del 9 maggio 2023 e n. 88 dell'8 aprile 2024, ha escluso l'applicabilità del comma 3-bis dell'art. 26 a diverse procedure di liquidazione del patrimonio, rilevando, in un'ottica strettamente letterale, che tali istituti non sono espressamente richiamati dai commi 3-bis e 10-bis dell'art. 26 del DPR n. 633/1972. Lo stesso orientamento è stato successivamente confermato con la risposta a interpello n. 79 del 21 marzo 2025, relativa al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, anch'esso non espressamente contemplato dalla disposizione.

In tale occasione, tuttavia, l'Agenzia ha precisato che, nelle more dell'attuazione della legge delega volta a estendere a tutti gli istituti disciplinati dal Codice della crisi d'impresa la disciplina prevista dall'art. 26, continuano a trovare applicazione i principi elaborati dalla Corte di Giustizia dell'Unione europea nella sentenza del 23 novembre 2017, causa C-246/16.

Con tale pronuncia, la Corte, censurando la precedente formulazione dell'art. 26, ha affermato che:
  • in ossequio al principio di neutralità dell'IVA, il soggetto passivo non può essere definitivamente inciso dell'imposta già versata all'Erario in relazione a corrispettivi rimasti insoluti;
  • la riduzione della base imponibile deve poter essere riconosciuta già quando il soggetto passivo dimostri l'esistenza di una ragionevole probabilità di mancato pagamento del credito, fermo restando che la base imponibile potrà essere successivamente rideterminata in aumento qualora il pagamento intervenga comunque.
Da tali affermazioni emerge che il diritto al recupero dell'IVA non riscossa costituisce espressione di un principio generale dell'ordinamento unionale, destinato a operare anche con riferimento agli istituti della crisi d'impresa non espressamente menzionati dall'art. 26, nei limiti e secondo le modalità compatibili con la disciplina nazionale vigente.

Su tale principio l’Agenzia ha difatti concluso che, in recepimento delle indicazioni del Giudice Unionale, nell'ipotesi di un ''Piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione'' (che ripeto, non è incluso nelle procedure dell’art. 12), il termine per l'emissione della nota di credito, limitatamente all'importo falcidiato, decorra dal decreto di omologa del piano, fermo l'obbligo di emettere una nota di variazione in aumento qualora, in un momento successivo, il corrispettivo oggetto di falcidia sia pagato, in tutto o in parte. 

Il comma 3-bis dell'art. 26 è stato quindi interpretato dall'Agenzia delle Entrate come una disposizione che consente di anticipare l'emissione della nota di variazione in diminuzione sin dal momento dell'apertura della procedura concorsuale. Ne consegue che, con riferimento agli altri istituti disciplinati dal Codice della crisi che non sono espressamente richiamati dalla norma, trova applicazione la regola generale prevista dal comma 2 del medesimo art. 26. In base a tale disposizione, il diritto al recupero dell'IVA rimasta insoluta sorge nel momento in cui interviene l'omologazione della procedura che determina l'estinzione, totale o parziale, dell'obbligazione giuridica gravante sull'impresa debitrice.

Alla luce di tale interpretazione, può ritenersi che il diritto ad emettere la nota di variazione sussista anche nell'ambito del concordato semplificato liquidatorio. Tale conclusione discende dalla regola generale elaborata dalla Corte di Giustizia dell'Unione europea e trova conferma nell'orientamento espresso dall'Agenzia delle Entrate nella citata risposta a interpello. Pertanto, il diritto all'emissione della nota di variazione matura dalla data di omologazione del concordato semplificato.

Rafforza questa soluzione anche la recente Sentenza del Tribunale di Palermo che con un provvedimento del 13 gennaio 2026, ha ritenuto applicabile la disciplina delle note di variazione ai fini IVA, pur nel silenzio dell’art. 26 del DPR 633/72, anche per il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. Secondo il Tribunale di Palermo, dal punto di vista letterale, il perimetro applicativo della norma IVA è delineato dal comma 3-bis dell’art. 26, laddove si fa riferimento al generico assoggettamento a “procedure concorsuali”, e, per questa ragione, il concordato semplificato deve rientrare in tale fattispecie. 

Secondo il Tribunale vi sono una pluralità di indici interpretativi che conducono a ritenere che anche per il concordato semplificato sussista la possibilità di fare compiuta applicazione dell’art. 26, rendendo tale procedura fiscalmente “neutra” sia per le imposte dirette in caso di sopravvenienze che per quanto concerne l’Iva.  Anzitutto, dal punto di vista letterale il perimetro applicativo della norma è delineato dal comma 3° bis laddove si fa riferimento al generico assoggettamento a “procedure concorsuali”, di talché non può sussistere alcun dubbio che il concordato semplificato vi rientri, come confermato anche dalla Suprema Corte nel recente arresto sopra indicato (Cass. 31641/25 cit.). Il comma 10-bis, di contro, sebbene elenchi solo talune procedure concorsuali specifiche, pare individuare esclusivamente il “momento” a partire dal quale il soggetto viene considerato “assoggettato”, per regolare l’efficacia temporale della disposizione.  Evidenzia inoltre la corte che la ratio della norma è quella di consentire al creditore il recupero dell’Iva in tutte le ipotesi in cui il mancato pagamento derivi dall’intervento di una procedura di regolazione della crisi che rende la perdita definitiva a causa della falcidia concorsuale, evitando l’emersione di un debito Iva in capo al debitore che possa compromettere lo strumento risolutorio prescelto. Non sussistono pertanto ragioni perché detto beneficio debba essere limitato a talune procedure e non ad altre aventi analoghe funzioni.

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