È stato chiesto al Dipartimento di Consulenza Legale e Contrattuale se sia possibile concludere un contratto di vendita di uno studio professionale (nel caso di specie, lo studio di un commercialista).
 
Si è ritenuto doversi dare risposta positiva al quesito posto, alla luce del più recente orientamento giurisprudenziale sul tema (Cass. Civile, 9 febbraio 2010 n. 2860).
 
In particolare, è possibile il ricorso ad un contratto di cessione di studio professionale. Oggetto del contratto, tuttavia, sarà, da un lato, la vendita del complesso dei beni materiali costituenti lo studio e, dall’altro, non la vendita della clientela in sé, che non è direttamente possibile, quanto l’assunzione da parte del cedente di una serie di obblighi rappresentati, principalmente, da un impegno a favorire la prosecuzione dei rapporti professionali dallo stesso instaurati con il nuovo professionista (attività promozionale di presentazione e di canalizzazione) ed un impegno a non proseguire la propria attività, quanto meno nella stessa zona (una sorta di patto di non concorrenza). La giurisprudenza parla di “cessione indiretta della clientela”, a fronte della quale (oltre che della cessione “diretta” del complesso dei beni strumentali dello studio) è possibile per il concedente percepire un compenso (prezzo).
 
Solo entro tali limiti è possibile la sottoscrizione di un contratto di cessione di studio professionale. Esso rappresenta, indubbiamente, una soluzione vantaggiosa per il passaggio generazionale, soprattutto per quei tanti studi professionali che non assumono una struttura ed una dimensione, per così dire, aziendale.
 
Ovviamente, le singole clausole contrattuali dovranno essere ben ponderate. Sul punto la giurisprudenza non ha ancora avuto modo di fornire molte indicazioni. Bisogna ricordare, ad ogni modo, che l’art. 2238, co. 2, c.c., in tema di esercizio delle professioni, rinvia all’art. 2112 c.c., che disciplina il mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda. Tale disposizione, pertanto, trova applicazione anche nel caso di cessione di uno studio professionale.
 
Sarà poi necessario disciplinare in modo preciso il patto di non concorrenza, in quanto il cedente potrebbe essere interessato a continuare a svolgere consulenze occasionali. E ciò potrebbe addirittura tornare utile al nuovo professionista nel caso in cui lo stesso desiderasse assicurarsi, per un primo periodo, le skills del collega più anziano.
 
Evidentemente, un nodo da sciogliere sarà il prezzo. Dovrà essere individuato un criterio appropriato per la determinazione dello stesso, ad esempio la redditività media storica e attesa. Peraltro, con riferimento a quest’ultima (redditività attesa), potrebbe essere opportuno prevedere meccanismi di adeguamento del prezzo differiti nel tempo.